新浪科技 李何冉

自2014年1月29日盛大游戲宣布收到私有化要約，到現(xiàn)在已經(jīng)有約一年半的時(shí)間。不過(guò)，截止今天，這家在納斯達(dá)克上市的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)游戲公司仍在交易，私有化遲遲未能完成。

根據(jù)2015年4月份，盛大游戲最新公布的私有化進(jìn)展，該公司已與凱德集團(tuán)(Capitalhold Limited)及其全資子公司Capitalcorp Limited簽署最終的私有化協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，凱德集團(tuán)將以每股普通股3.55美元的現(xiàn)金收購(gòu)盛大游戲，相當(dāng)于每股美國(guó)存托股(ADS)7.10美元，為公司估值約19億美元。

該交易完成后，凱德集團(tuán)將由寧夏中銀絨業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司、億利盛達(dá)控股、東方證券旗下公司、海通證券旗下公司組成。根據(jù)協(xié)議條款，Capitalcorp Limited將與盛大游戲合并，一同成為凱德集團(tuán)子公司。

距今，A股上市的中銀絨業(yè)已經(jīng)停牌10個(gè)月之久進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)作。從公開信息來(lái)看，一切都離著盛大游戲借殼中銀絨業(yè)回歸A股越來(lái)越近，但新浪科技從消息人士處獨(dú)家獲悉，中銀絨業(yè)到口的鴨子可能已經(jīng)飛了。

中銀絨業(yè)突然出局

日前，有接近盛大游戲私有化的消息人士向新浪科技透露，中銀絨業(yè)已經(jīng)在盛大游戲的私有化中出局。目前之所以沒(méi)有宣布這一消息，是因?yàn)橹秀y絨業(yè)正與盛大游戲博弈，希望后者幫助其尋找新的資本運(yùn)作對(duì)象。

據(jù)上述消息人士透露，目前盛大游戲的私有化已經(jīng)由東方證券和海通證券主導(dǎo)。在最近披露的凱德集團(tuán)成員中，東方鴻泰、東方弘治是東方證券所有公司，豪鼎國(guó)際則為海通證券所有的公司。

根據(jù)之前披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)，盛大游戲現(xiàn)任代理CEO張鎣鋒持有盛大游戲9%的股權(quán)及34.5%的投票權(quán)，中銀絨業(yè)持有盛大游戲24%的股權(quán)及40.1%的投票權(quán)，東方證券及其附屬公司持有23.0%股權(quán)和8.7%投票權(quán)，海通證券及其附屬公司持有約20.0%的股權(quán)和7.6%的投票權(quán)。

從公開的投票權(quán)構(gòu)成來(lái)看，如果盛大游戲的私有化改由東方證券和海通證券主導(dǎo)，只有張鎣鋒站在了東方證券和海通證券一邊，才有可能實(shí)現(xiàn)。東方證券和海通證券曾在之前的盛大游戲私有化方案中加入過(guò)買方財(cái)團(tuán)，但兩家公司也都曾中途退出，但又很快重新加入財(cái)團(tuán)。

消息人士表示， 由于張鎣鋒是陳天橋在盛大游戲的代言人，此番這兩家公司能夠主導(dǎo)盛大游戲的私有化，很容易得出這樣的觀點(diǎn)：東方證券和海通證券給陳天橋開出了更好的條件，讓他在已經(jīng)簽署最終私有化協(xié)議的情況下，毅然做出了將中銀絨業(yè)踢出局的決定。

私有化財(cái)團(tuán)6次變更
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算上這次未宣布的變化，這已經(jīng)是宣布私有化以來(lái)，盛大游戲第6次調(diào)整其私有化財(cái)團(tuán)。

2014年1月27日以盛大集團(tuán)、春華資本為首的財(cái)團(tuán)向盛大游戲提出非約束性私有化方案，擬以每股美國(guó)存托股6.9美元的價(jià)格完成盛大游戲的私有化。

同年4月，完美世界加入私有化交易，并用現(xiàn)金1億元收購(gòu)了部分盛大游戲股份。同時(shí)加入交易的還有FV Investment Holdings、 CAP IV Engagement Limited。

2014年9月，春華資本、完美世界、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited四方從買方財(cái)團(tuán)中退出，取而代之的是東方證券、海通證券和寧夏中銀絨業(yè)三方的加入。這也是中銀絨業(yè)首次出現(xiàn)在盛大游戲私有化財(cái)團(tuán)中。彼時(shí)市場(chǎng)傳言稱，世紀(jì)華通和中銀絨業(yè)將共同收購(gòu)盛大游戲。

不過(guò)，中銀絨業(yè)似乎并不想和別人分食這塊蛋糕。

2014年11月，盛大集團(tuán)將所持有的盛大游戲股份全部出售給寧夏中銀絨業(yè)和億利盛達(dá)控股（億利盛達(dá)是盛大游戲CEO張鎣鋒的關(guān)聯(lián)公司）。東方證券、海通證券出局，盛大游戲借殼上市的目標(biāo)剩下中銀絨業(yè)一家，一時(shí)間盛大游戲借殼中銀絨業(yè)回歸A股似乎成了板上釘釘?shù)氖隆?/p>

不過(guò)后來(lái)的事態(tài)發(fā)展證明，但兩家券商并未就此罷休。僅時(shí)隔一個(gè)月，東方證券、海通證券再次入主盛大游戲私有化財(cái)團(tuán)。2015年3月，盛大游戲簽署了最終私有化協(xié)議，團(tuán)隊(duì)中依然有中銀絨業(yè)。

消息人士表示，從表象來(lái)看，一切都在向著利好中銀絨業(yè)的方向發(fā)展，但誰(shuí)也沒(méi)有料到的是，在未宣布的最新財(cái)團(tuán)名單中，中銀絨業(yè)已經(jīng)出局。

該人士表示，整個(gè)過(guò)程中，雖然盛大集團(tuán)已經(jīng)將股份出售給中銀絨業(yè)和億利盛達(dá)，但由于張鎣鋒控制的億利盛達(dá)擁有34.5%的投票權(quán)，所以在兩家券商和中銀絨業(yè)之間的入局之爭(zhēng)中，盛大依然是平衡的關(guān)鍵。

而億利盛達(dá)要做的事也很簡(jiǎn)單，秉承“價(jià)高者得”這一理念，誰(shuí)開的條件更好，它就站在哪一邊。最終的結(jié)果便是東方證券、海通證券占據(jù)了上風(fēng)，中銀絨業(yè)被迫退出了私有化財(cái)團(tuán)。

煮熟的鴨子就這樣飛了。這樣一來(lái)，去年8月停牌至今的中銀絨業(yè)竹籃打水一場(chǎng)空，不僅錯(cuò)過(guò)了A股的牛市行情，還要承擔(dān)復(fù)牌后資產(chǎn)重組未成功的風(fēng)險(xiǎn)。

中銀絨業(yè)殃及信托

消息人士向新浪科技透露，之所以雙方遲遲沒(méi)有宣布私有化財(cái)團(tuán)的變化，是因?yàn)橹秀y絨業(yè)正在尋找新的資本運(yùn)作對(duì)象，以降低未能與盛大游戲達(dá)成合作而帶來(lái)的損失。但中銀絨業(yè)與盛大游戲合作失敗帶來(lái)的影響遠(yuǎn)不止這些。

有一款 “中融-助金28號(hào)股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”已經(jīng)對(duì)外發(fā)售，根據(jù)該計(jì)劃的募資投向顯示為：收購(gòu)盛大游戲9% 的B類股份。該計(jì)劃還顯示：盛大游戲私有化退市，解除VIE結(jié)構(gòu)之后，將由境內(nèi)某上市公司（初步為中銀絨業(yè)）通過(guò)定向增發(fā)股份收購(gòu)盛大游戲全部股權(quán)。

該信托計(jì)劃的資金規(guī)模擬為人民幣7.20億元，包括優(yōu)先級(jí)信托資金4.80億元，次級(jí)信托資金2.40億元；成立時(shí)的最低募集規(guī)模為3.40億元，包括優(yōu)先級(jí)1億元，次級(jí)信托2.40億元。信托期限預(yù)計(jì)為18個(gè)月。預(yù)期收益分為9%、9.5%和10%三檔。

該產(chǎn)品稱，還款來(lái)源有三種，包括：出售境內(nèi)上市公司中銀絨業(yè)的股份；中銀集團(tuán)回購(gòu)；以及西部（銀川）擔(dān)保為中銀集團(tuán)的回購(gòu)提供擔(dān)保，同時(shí)為優(yōu)先級(jí)本金及收益提供補(bǔ)足擔(dān)保。
　　
其中，中銀集團(tuán)的回購(gòu)承諾為：如于2015年6月1日前未完成本次股份收購(gòu)，除非獲得中融信托同意延長(zhǎng)收購(gòu)期限，否則將中融信托對(duì)合伙企業(yè)的出資加央行同期銀行貸款利息，受讓中融信托的合伙份額。

以目前的狀況來(lái)看，盛大游戲的私有化已經(jīng)注定與中銀絨業(yè)無(wú)緣，中銀絨業(yè)也未能向回購(gòu)承諾中所說(shuō)于6月1日前完成本次資本運(yùn)作。

由于中銀絨業(yè)失敗的資本運(yùn)作并未公開，因此如何補(bǔ)償投資者，中融信托和中銀絨業(yè)將如何處理這部分資金還不得而知。但無(wú)疑的是，中銀絨業(yè)的麻煩還在后面。