雖然兩次“被收購(gòu)”傳聞，張?zhí)m都態(tài)度微妙、含混不清。然而資本市場(chǎng)的事情往往非黑即白，商務(wù)部的“放行”或許意味著這場(chǎng)“被收購(gòu)”事件已是板上釘釘。2014年年初，臨近春節(jié)，高端餐飲佼佼者俏江南沒(méi)有因?yàn)榧压?jié)將至而門(mén)庭若市，卻因?yàn)橐粍t將被收購(gòu)的消息，鬧得“年關(guān)難過(guò)”。

近期，根據(jù)商務(wù)部公布的消息，私募CVC收購(gòu)俏江南的案件獲得“放行”。吊詭的是，有別于一般交易獲通過(guò)后交易雙方喜大普奔的熱烈情緒，被收購(gòu)方俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m淡定中透漏出的婉轉(zhuǎn)的否定情緒令人摸不著頭腦：“在這個(gè)事情上我覺(jué)得我沒(méi)有任何發(fā)言權(quán)，人家基金想怎么宣傳也是人家的事情。我們并沒(méi)有簽署協(xié)議，如果我們簽合同了，我會(huì)第一時(shí)間給你打電話。”

張?zhí)m這一態(tài)度并不難以理解，早在10月份的時(shí)候，傳出一直籌備港股上市的俏江南要被CVC“搶親”的時(shí)候，張?zhí)m即毫不客氣的回應(yīng)：“完全不屬實(shí)。”時(shí)隔三個(gè)月，卻傳出商務(wù)部的官方認(rèn)可，豈不是自扇耳光?

然而，張?zhí)m的“我們沒(méi)有簽署協(xié)議”的說(shuō)法遭到了廣泛質(zhì)疑，長(zhǎng)城證券并購(gòu)部總經(jīng)理尹中余介紹表示，“從并購(gòu)的專(zhuān)業(yè)角度來(lái)看，這是不可能的，必須是正式并購(gòu)協(xié)議簽訂之后，商務(wù)部方面才會(huì)受理”。只有雙方簽了并購(gòu)協(xié)議之后，才會(huì)去申請(qǐng)。如果商務(wù)部審批通過(guò)之后，這個(gè)并購(gòu)應(yīng)該就落實(shí)了。

另有業(yè)內(nèi)人士也解釋道，“想要通過(guò)反壟斷審批的話，一定是有正式并購(gòu)協(xié)議的。如果只是意向的話，商務(wù)部不會(huì)受理。”

那么俏江南張?zhí)m，這位性格豪爽奔放的女掌門(mén)到底是鬧哪樣?“從張?zhí)m前后兩次對(duì)‘被收購(gòu)’消息的反應(yīng)來(lái)看，我認(rèn)為，以鼎暉為代表的投資機(jī)構(gòu)與張?zhí)m極有可能出現(xiàn)了矛盾。”有業(yè)內(nèi)人士這樣猜測(cè)。

這種猜測(cè)并不奇怪。雙方的梁子一早就結(jié)下了。

鼎暉要單方面履行對(duì)賭協(xié)議?張?zhí)m學(xué)費(fèi)交大了

無(wú)論是去年10月份CVC收購(gòu)事件剛露端倪，或是今年年初商務(wù)部的“放行”通知，兩次張?zhí)m應(yīng)對(duì)的態(tài)度都相當(dāng)被動(dòng)。這種被動(dòng)與俏江南與鼎暉2008年的對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。

2008年俏江南中標(biāo)奧運(yùn)競(jìng)賽場(chǎng)館餐飲供應(yīng)服務(wù)商，極大提升了它的品牌知名度。在此背景下，張?zhí)m和她的俏江南與資本市場(chǎng)出現(xiàn)交集，只是時(shí)間的問(wèn)題。

張?zhí)m在老鄉(xiāng)—楓谷投資合伙人曾玉和易凱資本王冉撮合下，初識(shí)了鼎暉創(chuàng)投的合伙人王功權(quán)，據(jù)說(shuō)兩人性格投契，相談甚歡，這對(duì)張?zhí)m而言，是她創(chuàng)業(yè)生涯中非同尋常的時(shí)刻—俏江南首次被“明碼標(biāo)價(jià)”，而且市場(chǎng)估值高達(dá)20多億。為了獲得發(fā)展資金，注冊(cè)資本金僅為1400萬(wàn)的俏江南引入了鼎暉創(chuàng)投，鼎暉當(dāng)時(shí)注入約2億人民幣，占有俏江南10.5%的股份。投資條款中設(shè)有“對(duì)賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無(wú)法在2012年年底上市，那么鼎暉有權(quán)以回購(gòu)方式退出俏江南。

當(dāng)時(shí)籌謀擴(kuò)張、如日中天的俏江南對(duì)這項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議不以為意。然而從2011年開(kāi)始沖擊上市的俏江南，卻接連在A股、H股碰壁，五年過(guò)去了，鼎暉投資的高回報(bào)預(yù)期成為了黃粱一夢(mèng)。賬期將至、急于脫身之下，與張?zhí)m撕破臉，想單方面抱住CVC這個(gè)“大金主”的大腿是極有可能的。

而雙方的貌合神離早在2011年8月一次公開(kāi)采訪中便埋下了伏筆，采訪中張?zhí)m發(fā)泄了她的不滿，認(rèn)為引進(jìn)鼎暉是俏江南最大失誤，毫無(wú)意義，還曾早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報(bào)，雙方?jīng)]有談攏。此事發(fā)酵成“張?zhí)m炮轟鼎暉”。而當(dāng)年的投資人王功權(quán)，已在3個(gè)月前高調(diào)通過(guò)微博宣布“私奔”。

張?zhí)m懊惱的理由是：“他們什么也沒(méi)有給我們帶來(lái)，那么少的錢(qián)占了那么大的股份。就當(dāng)我們交了學(xué)費(fèi)吧。”這句話引起了著名的“交學(xué)費(fèi)風(fēng)波”。當(dāng)時(shí)賽富基金首席合伙人閻焱還揶揄道：“不知鼎暉當(dāng)年是否拿了把刀架在了俏江南的脖子上了簽的約。若那樣，這場(chǎng)婚姻就一定是鼎輝的不是。若當(dāng)年鼎輝的投資合約不是武力相挾的城下之約，那么這樣的譴責(zé)及翻盤(pán)就顯得太缺乏商業(yè)的基本誠(chéng)信了。”

閻焱后來(lái)在雷士照明也上演了基金投資人對(duì)創(chuàng)始人的逼宮，這自然是后話。毫無(wú)疑問(wèn)，張?zhí)m彼時(shí)與鼎暉劍拔弩張的關(guān)系也多少是資本與創(chuàng)始人復(fù)雜關(guān)系的寫(xiě)照。然而，據(jù)稱，當(dāng)時(shí)張?zhí)m清退鼎暉投資的意愿被對(duì)方雙倍回報(bào)的要求嚇退而不了了之。

雖然之后，傳聞雙方“一笑泯恩仇”、“冰釋前嫌”，但如今看來(lái)似乎也只是傳聞而已。此次傳聞CVC將以3億美金購(gòu)買(mǎi)俏江南69%的股權(quán)，張?zhí)m控制權(quán)旁落之余，這筆買(mǎi)賣(mài)未必合算，張?zhí)m的“學(xué)費(fèi)”可謂交大了。

鼎暉收益率僅趕上余額寶

要讓鼎暉重新選擇一次，估計(jì)不會(huì)再有08年2億人民幣注入俏江南的“壯舉”了。對(duì)于張?zhí)m所說(shuō)的鼎暉“那么少的錢(qián)”拿到了“那么大的股份”，當(dāng)年也參與了競(jìng)價(jià)入股俏江南的一家機(jī)構(gòu)的內(nèi)部人士表示，當(dāng)初他們自以為出了高價(jià)，沒(méi)想到鼎暉的出價(jià)幾乎是他們的三倍。雖然這位人士沒(méi)有說(shuō)多少錢(qián)多大股份，但是他說(shuō)，當(dāng)時(shí)俏江南的財(cái)報(bào)是未經(jīng)審計(jì)的。

08年時(shí)鼎暉用2億元換的了俏江南10.5%的股份，那么俏江南的估值為19億元。而2013年如果CVC用3億美金獲得69%的股權(quán)，這也就意味著俏江南的估值為26億元，每年回報(bào)率僅為6%，和余額寶差不多的回報(bào)，也難怪鼎暉要退出了。

而對(duì)于鼎暉投資當(dāng)年一擲兩億的大手筆都覺(jué)得是“那么少錢(qián)”的張?zhí)m而言，如果按照CVC給出的價(jià)錢(qián)賣(mài)出俏江南就“虧大了”。

“如果交易價(jià)格如2013年10月所傳,這對(duì)俏江南和張?zhí)m來(lái)說(shuō),并不是一樁特別稱心如意的交易,張?zhí)m的否認(rèn)因此也并不意外。”多位分析人士如是說(shuō)。

如果CVC以18.3億元(3億美元)獲得69%股權(quán),意味著俏江南估值僅26億元。2008年時(shí)俏江南僅有40余家門(mén)店,而截至2012年底,俏江南門(mén)店數(shù)已經(jīng)拓展至71家直營(yíng)店,2013年又新開(kāi)了10余家門(mén)店。另外,鼎暉未直接涉足俏江南經(jīng)營(yíng),如與CVC協(xié)議確實(shí)涉及69%股權(quán),張?zhí)m將失去她一手創(chuàng)辦的企業(yè)控制權(quán)。

事實(shí)上，在高端餐飲行業(yè)“寒冬”之際，CVC的出價(jià)也引起了一些專(zhuān)業(yè)人士的質(zhì)疑：“俏江南現(xiàn)在的年凈利潤(rùn)大約6000多萬(wàn)元即1000萬(wàn)美元，如果按照市盈率20到30倍計(jì)算，現(xiàn)在市值也就是2億~3億美元，而CVC以3億美元只收購(gòu)其69%股份，俏江南的總市值將達(dá)到4.35億美元，CVC會(huì)做這種吃虧的事嗎?”

CVC斬首收購(gòu)：一石二鳥(niǎo)

據(jù)行業(yè)人士介紹，CVC原是花旗集團(tuán)的子公司，擁有雄厚的資本和人脈。CVC官網(wǎng)顯示，多年來(lái)CVC募集金額500億美元(包括CVC Credit Partners)，投資者投資于其封閉式投資基金當(dāng)中，年期通常長(zhǎng)達(dá)十年或以上，位列球五大私募基金之一。在歐洲和北美，CVC迄今共完成了逾250個(gè)公司收購(gòu)項(xiàng)目。在亞太地區(qū)，其中包括大中華區(qū)、東南亞區(qū)、韓國(guó)、日本和澳大利亞，CVC至今共完成了逾30個(gè)公司收購(gòu)項(xiàng)目。

目前，CVC正通過(guò)CVC五號(hào)基金(Fund V)和CVC亞太三號(hào)基金(Asia Pacific III)繼續(xù)進(jìn)行投資。CVC列出的數(shù)據(jù)表示，CVC亞太基金、CVC亞太I(xiàn)I號(hào)基金和CVC亞太I(xiàn)II號(hào)基金累計(jì)規(guī)模達(dá)68.45億美元。

來(lái)自歐洲的CVC集團(tuán)公司對(duì)收購(gòu)餐飲業(yè)有偏好，去年曾以4億歐元購(gòu)買(mǎi)全球最大的湯品制造商金湯寶的歐洲簡(jiǎn)餐業(yè)務(wù)。更為重要的是，目前CVC的高級(jí)顧問(wèn)是有著“紅籌教父”稱謂的梁伯韜。梁伯韜1988年創(chuàng)立百富勤投資有限公司，1992年百富勤集團(tuán)因率先安排三家中資公司在香港聯(lián)合交易所上市而聲名大噪。2001年到2006年，梁曾任花旗集團(tuán)投資銀行亞洲區(qū)主席及董事總經(jīng)理，被認(rèn)為在內(nèi)地和香港都有極為廣泛的人脈，善于引導(dǎo)內(nèi)地企業(yè)赴港上市。

然而，一旦交易成行，俏江南將徹底改朝換代，再上市也跟失去控制權(quán)的張?zhí)m沒(méi)關(guān)系了，CVC的收購(gòu)可謂一石二鳥(niǎo)。或許會(huì)有不甘心者舉出大批收購(gòu)之后，資本與管理層和睦共處的例子。然而從CVC往日收購(gòu)案例來(lái)看，這點(diǎn)可能性非常小。

CVC在歐洲的名聲并不太好。英國(guó)《泰晤士報(bào)》曾用“詭異”(secretive)一詞來(lái)形容這個(gè)管理著260億美元的私募大佬：“要是CVC來(lái)敲你公司的大門(mén)，你以后的日子就會(huì)過(guò)得很郁悶了。它總是能發(fā)現(xiàn)一些你從來(lái)不知道的問(wèn)題，它在調(diào)查后得出的結(jié)論總是‘你很糟糕’。

這并非CVC首次涉足中國(guó)，早在2007年，CVC收購(gòu)珠海中富29%的股權(quán)獲批后，其亞洲董事總經(jīng)理曾多次公開(kāi)表示“投資期不會(huì)少于三年”、“我們不是美式收購(gòu)，不會(huì)換掉管理層，是歐式做法，與管理層合作。”然而，令人始料未及的是收購(gòu)獲批次日，珠海中富董事會(huì)全體6位董事和4位高管全體請(qǐng)辭，同時(shí)，兩位監(jiān)事會(huì)成員也請(qǐng)辭。對(duì)此，CVC方面只說(shuō)是“正常人事變動(dòng)”。這樣的行事風(fēng)格也令很多企業(yè)膽寒。

CVC亦毫不掩飾它在中國(guó)進(jìn)行“斬首”式收購(gòu)(收購(gòu)行業(yè)龍頭企業(yè))的決心。2007年時(shí)任亞洲董事總經(jīng)理何志杰說(shuō)：“珠海中富是飲料包裝行業(yè)的龍頭。CVC下一步在中國(guó)的計(jì)劃也是收購(gòu)有行業(yè)代表性的公司，特別是能源類(lèi)、消費(fèi)、機(jī)械等行業(yè)。”

結(jié)語(yǔ)

雖然兩次“被收購(gòu)”傳聞，張?zhí)m都態(tài)度微妙、含混不清。然而資本市場(chǎng)的事情往往非黑即白，商務(wù)部的“放行”或許意味著這場(chǎng)“被收購(gòu)”事件已是板上釘釘。任何模糊的表態(tài)對(duì)于今日式微的俏江南都已經(jīng)于事無(wú)補(bǔ)。

作者：方雅 | 編輯：ningyongwei | 責(zé)編：寧詠微